Conditions Générales de Vente

1. Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») définissent les conditions commerciales et financières applicables à la souscription et à l’exécution des services SaaS « Intranet // Code Venus » (le « Service »), fournis par Code Venus SAS (l’« Éditeur »), à destination de clients professionnels (le « Client »).

2. Champ d’application (B2B) & acceptation

• Le Service est réservé aux professionnels. Le Client déclare agir à des fins entrant dans le cadre de son activité professionnelle.
• La souscription en ligne et/ou l’utilisation du Service emporte acceptation sans réserve des documents contractuels applicables.
• Les présentes CGV prévalent sur tout document du Client (bon de commande interne, conditions d’achat, etc.) sauf accord écrit exprès de l’Éditeur.

3. Documents contractuels & ordre de priorité

Les documents contractuels peuvent comprendre : (i) la souscription/commande en ligne (récapitulatif, e-mails, facture), (ii) les présentes CGV, (iii) la Licence SaaS, (iv) les CGU, (v) la Politique de confidentialité, (vi) le DPA (Accord de traitement des données) lorsque applicable, ainsi que toute annexe ou condition particulière. À titre exceptionnel, un devis/bon de commande peut être émis si convenu par écrit.

En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant : conditions particulières/annexes (si applicables) > CGV > Licence > DPA > CGU/Politiques.

4. Souscription en ligne, compte, Administrateur & preuve

• La souscription est réalisée en ligne (création de compte, choix du nombre d’utilisateurs, choix du mode de règlement, paiement).
• Le Client désigne au moins un Administrateur disposant des habilitations nécessaires (dont demandes d’évolution, facturation, conformité). L’Administrateur est réputé habilité à engager le Client pour les actes réalisés via le compte (ajustements, demandes, validations).
• L’accès au Service est conditionné au respect des documents contractuels et, le cas échéant, à l’activation des documents requis (Licence/DPA).
• Le Client est responsable de l’exactitude des informations fournies (coordonnées, contacts, facturation, taxes, etc.) et de la sécurité des identifiants.
• Convention de preuve. Les enregistrements, journaux, horodatages, e-mails, logs applicatifs et historiques de facturation de l’Éditeur font foi entre les parties, sauf preuve contraire.

5. Prix, métriques, taxes & évolution

Les prix, métriques (ex. nombre d’utilisateurs nommés, modules, quotas, API) et modalités de facturation sont ceux indiqués au moment de la souscription/commande en ligne.

• Les montants s’entendent hors taxes sauf mention contraire.
• Toutes taxes applicables (TVA, GST/QST ou équivalents) sont à la charge du Client, selon la réglementation applicable et les informations fournies par le Client (ex. numéro de taxe, lieu d’établissement).
• La devise (CAD, EUR, etc.) est celle indiquée lors de la souscription ou sur la facture.
• L’Éditeur peut faire évoluer sa grille tarifaire ; toute modification s’applique au renouvellement, avec information préalable du Client.
• Sauf accord écrit, le Client ne peut opposer aucune compensation (set-off) ou retenue de paiement.

6. Facturation, paiement & incidents (engagement annuel ferme)

• Engagement annuel ferme. Sauf stipulation contraire, l’accès au Service est souscrit pour une durée ferme de douze (12) mois (la « Période Annuelle ») et se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois, selon les conditions de non-renouvellement prévues à l’article 11.
• Prix annuel & facilités de paiement (absence d’ambiguïté). Le prix du Service est un prix annuel correspondant à l’engagement de la Période Annuelle. L’Éditeur peut proposer, au moment de la souscription/renouvellement, une ou plusieurs facilités de paiement du prix annuel. Ces facilités constituent une modalité de règlement et ne peuvent être interprétées comme (i) un droit de résiliation anticipée, (ii) une facturation “à l’usage”, ou (iii) une limitation de l’obligation de paiement au seul montant déjà versé. Le Client reconnaît que l’engagement annuel est une obligation essentielle.
• Dates de paiement : caractère essentiel. Les dates d’exigibilité indiquées au récapitulatif et/ou sur facture sont de rigueur. Le respect de ces dates constitue une condition déterminante de la poursuite normale du Service. Le fait pour l’Éditeur de tolérer un retard ou d’accepter un paiement partiel ne vaut ni renonciation ni novation, et ne prive pas l’Éditeur de ses droits.
• Plans de règlement (si proposés). Sauf conditions particulières, les facilités de paiement du prix annuel peuvent prendre l’une des formes suivantes : (i) paiement intégral à la souscription (100%), (ii) paiement en deux (2) échéances (50% à la souscription, 50% à une date fixe), (iii) paiement en trois (3) échéances (40% à la souscription, 30% à une date fixe, 30% à une date fixe). Le plan applicable (pourcentage, dates, devise, taxes) est celui affiché/confirmé lors de la souscription/renouvellement (récapitulatif, e-mail, facture).
• Dates fixes (calendrier de règlement). Lorsque des dates fixes sont prévues, elles sont indiquées sur la facture et/ou le récapitulatif de commande. À titre de pratique opérationnelle, les dates fixes peuvent notamment être : 1er mars et/ou 1er mai de la Période Annuelle en cours (ou toute autre date fixée au récapitulatif).
• Règle si une date fixe est échue. Si, à la date de souscription/renouvellement, une date fixe prévue au calendrier est déjà échue, l’échéance correspondante devient immédiatement exigible (due “à la souscription”), sans que cela ne modifie la durée annuelle ferme.
• Émission & mise à disposition. Les factures sont émises et mises à disposition par voie électronique. Le Client s’engage à maintenir des coordonnées de facturation exactes et à jour. Sauf mention contraire, les montants sont exigibles aux dates prévues au calendrier de règlement (incluant, le cas échéant, “à la souscription”).
• Mode de règlement. Sauf stipulation particulière, le règlement s’effectue par virement bancaire et/ou par mandat de prélèvement opéré via le prestataire de paiement de l’Éditeur (ex. GoCardless), selon les modalités communiquées au Client. Le Client s’engage à (i) fournir les informations nécessaires, (ii) maintenir un mandat/moyen de paiement valide et suffisamment provisionné, et (iii) ne pas s’opposer de manière abusive aux paiements dus. Tout rejet (insuffisance de fonds, opposition, expiration, coordonnées erronées, etc.) constitue un incident de paiement.
• Contestations. Toute contestation de facture doit être notifiée par écrit, motivée, dans un délai de dix (10) jours à compter de sa mise à disposition, sans suspendre l’obligation de paiement des sommes non contestées. À défaut, la facture est réputée acceptée.
• Incident de paiement (droits cumulatifs). En cas de retard ou défaut de paiement, et sans préjudice de tout autre droit, l’Éditeur pourra de manière cumulative ou alternative : (i) appliquer des intérêts de retard, (ii) refacturer les frais bancaires/tiers au coût (rejets, rétrofacturations), (iii) engager des mesures de recouvrement, (iv) appliquer des mesures de limitation/suspension, et/ou (v) résilier conformément à l’article 11.
• Délai de grâce (J+5) & mesures conservatoires. À compter de la date d’exigibilité applicable, et en l’absence de régularisation sous cinq (5) jours calendaires, l’Éditeur pourra, après simple notification (dont e-mail), appliquer des mesures techniques de protection : accès limité, lecture seule, quotas, désactivation de certaines fonctionnalités, ou suspension totale, jusqu’au complet paiement des sommes dues.
• Déchéance du terme / exigibilité anticipée du solde annuel. En cas d’impayé non régularisé à l’issue du délai de grâce, l’Éditeur pourra, dans la mesure permise par la loi applicable, déclarer immédiatement exigible le solde du prix annuel restant dû au titre de la Période Annuelle en cours (incluant les échéances futures du plan de règlement) et émettre une facture de solde correspondante. Le Client reconnaît que ce solde correspond à la contrepartie de l’engagement annuel, de la mise à disposition continue du Service et des ressources réservées pour l’Instance.
• Mesures additionnelles de sécurisation du risque. En cas d’incident de paiement, de rejets répétés, ou de risque raisonnablement identifié, l’Éditeur pourra (i) exiger un paiement intégral immédiat, (ii) conditionner la poursuite/renouvellement à la mise en place d’un mandat de prélèvement valide, et/ou (iii) refuser toute nouvelle facilité de paiement pour les périodes ultérieures, sans que cela ne constitue un manquement de l’Éditeur.
• Clients soumis au droit français. Conformément à l’article L441-10 du Code de commerce, des pénalités de retard sont exigibles de plein droit ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 €, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire si les frais réels sont supérieurs.
• Autres juridictions (dont Québec). À défaut de texte impératif contraire, des intérêts de retard pourront être appliqués au taux de 1,5% par période de 30 jours (ou, si inférieur/contraire, au taux maximal autorisé), ainsi que des frais raisonnables de recouvrement dans la mesure permise par la loi applicable, incluant, le cas échéant, les honoraires raisonnables de professionnels mandatés pour le recouvrement.
• Réactivation. Le rétablissement de l’accès intervient après encaissement effectif des sommes dues (et, le cas échéant, validation manuelle), dans un délai raisonnable. Les périodes de suspension ne prolongent pas la durée annuelle ferme et restent dues.

7. Mesures de protection / usage loyal (fair use)

Afin d’assurer la sécurité, la conformité, la stabilité et la continuité du Service, l’Éditeur peut appliquer des limitations techniques et mesures de protection (par exemple : quota, limitation d’accès, restrictions temporaires, passage en lecture seule, suspension partielle), notamment en cas :

• d’anomalie, d’incident ou de risque de sécurité (tentative d’accès non autorisé, suspicion de compromission, etc.) ;
• d’utilisation excessive ou atypique susceptible de dégrader le Service (pics de trafic, extraction massive, etc.) ;
• de non-respect des règles d’usage (scripts, automatisation non autorisée, scraping, contournement de contrôle d’accès, etc.) ;
• d’absence de régularisation contractuelle ou de situation administrative/facturation empêchant la poursuite normale du Service.

Le Client s’interdit tout contournement de ces mesures (scripts, automatisations non autorisées, extraction massive, détournement d’API, etc.). Ces mesures sont mises en œuvre de manière proportionnée et visent à préserver le Service, sa disponibilité et la sécurité des données.

8. Support, prestations & développements spécifiques

Le support standard (selon le plan) est fourni via les canaux indiqués par l’Éditeur. Les prestations additionnelles (formation, accompagnement, intégrations, rapports sur mesure, développements spécifiques) font l’objet d’un devis, d’une commande en ligne et/ou d’une annexe tarifaire.

• À défaut de dispositions particulières, les développements et support spécifique peuvent être facturés 150 $ CAD / heure (hors taxes) et/ou via forfait prépayé de 20 heures (sans réduction) si proposé au Client, selon les modalités précisées dans l’annexe tarifaire applicable.
• Les délais, priorités, niveaux de service (SLA) et astreintes ne sont applicables que s’ils sont expressément définis dans un document contractuel (annexe SLA / conditions particulières).

9. Données personnelles

Lorsque l’Éditeur traite des données personnelles pour le compte du Client, les parties conviennent des obligations applicables dans le DPA (Accord de traitement des données), accessible selon les modalités prévues au contrat. En cas de contradiction, le DPA prévaut pour les aspects relatifs aux données personnelles.

10. Limitation de responsabilité

L’Éditeur est soumis à une obligation de moyens. Le Service est fourni « en l’état » dans le cadre des documents contractuels. La responsabilité de l’Éditeur ne saurait être engagée en cas de (i) mauvaise utilisation, (ii) configuration non conforme, (iii) intervention d’un tiers, (iv) force majeure, ou (v) indisponibilité due aux fournisseurs d’accès/réseaux/tiers.

Sont expressément exclus de toute indemnisation les dommages indirects, notamment : pertes d’exploitation, pertes de données, perte de profit, préjudice commercial, atteinte à l’image, ou réclamations de tiers.

11. Résiliation – non-renouvellement – effets

• Non-renouvellement. Le Client peut notifier le non-renouvellement au moins trente (30) jours avant l’échéance annuelle, par e-mail ou tout écrit permettant d’en conserver une preuve. À défaut, le contrat est reconduit pour 12 mois.
• Absence de résiliation “pour convenance” en cours d’année. L’abonnement étant conclu pour une durée annuelle ferme, le Client ne peut mettre fin au contrat avant échéance, sauf stipulation particulière expresse ou manquement grave de l’Éditeur non réparé.
• Résiliation pour manquement. En cas de manquement contractuel non réparé, l’Éditeur pourra résilier l’abonnement après mise en demeure restée sans effet pendant dix (10) jours calendaires, sans préjudice des dommages directs pouvant être réclamés dans les limites de l’article 10.
• Défaut de paiement. En cas de défaut de paiement, l’Éditeur peut appliquer les mesures prévues aux articles 6 et 7 (dont suspension/lecture seule). À défaut de régularisation, l’Éditeur pourra résilier l’abonnement.
• Urgence sécurité / conformité. En cas de risque de sécurité, de compromission, d’usage manifestement illicite, ou de tentative de contournement des mesures de protection, l’Éditeur pourra suspendre immédiatement l’accès et, si la situation le justifie, résilier sans délai après notification.
• Effets financiers (sommes restant dues). Toute période annuelle entamée reste due. En cas de résiliation pour défaut de paiement, ou en cas d’exigibilité anticipée mise en œuvre conformément à l’article 6, le Client demeure redevable, dans la mesure permise par la loi applicable, de l’ensemble des sommes dues au titre de la Période Annuelle en cours, y compris les échéances non encore échues, sans préjudice des intérêts, frais de recouvrement et coûts externes refacturables au coût.
• Non-remboursement. Sauf faute lourde de l’Éditeur ou disposition légale impérative, les sommes déjà payées ne sont pas remboursables. Les périodes de suspension ne prolongent pas la durée d’abonnement.
• Données / réversibilité. Les modalités de restitution et de suppression des données relèvent de la Licence et/ou du DPA, lesquels prévalent sur les présentes CGV pour les aspects techniques et de protection des données.
• Survie. Les clauses qui, par nature, survivent à la fin du contrat (paiement, responsabilité, propriété intellectuelle, confidentialité, données, litiges) demeurent applicables après résiliation ou expiration.
• Clients Québec / règles impératives. Pour les Clients situés au Québec, l’application des présentes stipulations s’entend sous réserve des dispositions impératives du droit local pouvant s’appliquer, le cas échéant.

12. Droit applicable & litiges

Les présentes CGV sont régies par le droit français, sous réserve des dispositions impératives éventuellement applicables au Client dans son territoire. En cas de litige entre professionnels, les parties s’efforcent de trouver une solution amiable. À défaut d’accord, le litige sera porté devant les juridictions compétentes conformément aux règles de droit commun.

Nonobstant ce qui précède, l’Éditeur se réserve la faculté de solliciter toute mesure conservatoire ou injonction utile (notamment en matière de non-paiement, de sécurité, de propriété intellectuelle ou de contournement), auprès de toute juridiction compétente.